女帝(瞿颖饰)为了一个“两生花开,帝王星现”乾坤倒转,天下大乱”的传说深感不安,于是让亲信尉缭(吴彦祖饰)派出玄机使蓝翎(钟欣桐饰)和红鸎(范冰冰饰),与叛军首领(甄子丹饰)明争暗斗,极力寻找“帝王孤星”。 从小跟着义父黑木爷(梁家辉饰)卖艺为生的炭头(房祖明饰)与柴头(陈柏霖饰),无意中从桃桃(陈冠希饰)手上得到了一块藏宝石板,都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪,后来他们两个被以贩卖男奴为生的椿十三少(蔡卓妍饰)看中了,四人便开始了一起寻宝的旅途,并开始了各自的恋清。 他们到来了藏宝的地点,最后也看到了“帝王孤星”的真身,让他们没人都惊讶不已。原和苏云从飞船卜下来,藉着飞船表面散发出来的个油,际源搂着苏云的腰网走了百来米,忽然感到身后有一阵怪风舌来,同时还听到一阵呼呼的破空声,陈源心里顿时警觉,猛然回头,却看见里面就是一只双翅张开达三四米的怪鸟向他和苏云扑来。